Parliamo di SRL: di che società si tratta e qual è il regime della loro responsabilità

Parliamo di SRL: di che società si tratta e qual è il regime della loro responsabilità

Quando si decide di intraprendere un’attività commerciale, diversi sono i tipi di società da cui prendere ispirazione, scegliendo principalmente tra “società di persone” e “società di capitali“. Se lo scopo è creare una società con un regime di responsabilità limitato, caratterizzata da una maggiore flessibilità strutturale e organizzativa, la SRL diventa il principale modello di riferimento. Ma come funziona? Scopriamolo grazie a Consulenza Legale Italia.

Che cos’è la SRL?

Per rispondere esaustivamente alla domanda che Cos’è la SRL, dobbiamo consultare gli articoli 2462 e seguenti del codice civile, secondo cui la società a responsabilità limitata è caratterizzata da una ridotta responsabilità a carico dei soci, da un’ampia autonomia statutaria, da un capitale sociale versato minimo e da una certa snellezza e flessibilità degli organi sociali che consentono alla SRL di raggiungere più agevolmente gli scopi per i quali è nata. La Srl può essere costituita per contratto o attraverso un atto unilaterale: l’atto costitutivo deve esser stipulato presso un notaio, il quale successivamente provvederà al suo deposito presso il Registro delle Imprese.

L’atto costitutivo della società e il regime dei conferimenti

Come indicato dall’articolo 2463 del codice civile, l’atto costitutivo della SRL dovrà obbligatoriamente riportare:

  • le generalità di ciascun socio;
  • l’oggetto sociale;
  • la denominazione di società a responsabilità limitata;
  • i conferimenti versati da ogni socio;
  • l’ammontare del capitale sociale della società;
  • le norme sul funzionamento specifico della società;
  • le persone cui sono affidate le funzioni di amministrazione e rappresentanza della società.

Benché l’articolo 2463, 2º comma, n.4 del codice civile preveda un ammontare sociale non inferiore a diecimila euro, esistono delle eccezioni. In particolare, infatti, all’atto della sottoscrizione deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro nonché l’intero complesso di quelli in natura mentre se l’atto costitutivo ha previsto un capitale sociale inferiore a 10.000 euro ma pari almeno a 1 euro, tutti i conferimenti devono essere fatti in denaro e versati proprio al momento della sottoscrizione. A norma dell’articolo 2464 c.c. rientrano nei conferimenti “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica“, comprendendo, pertanto, prestazioni di opera o di servizi specifici. Questa, difatti, è la maggiore differenza tra la società a responsabilità limitata e la società per azioni in cui non è previsto che i soci possano conferire anche prestazioni o servizi.

Il regime della responsabilità limitata

Tra le caratteristiche peculiari della SRL, il regime della responsabilità limitata assume un valore specifico per l’esistenza della società stessa. Come per tutte le società di capitali, i soci rispondono dei debiti e delle obbligazioni della società solo nei limiti di quanto hanno specificamente conferito. Da ciò, pertanto, deriva l’impossibilità per gli eventuali creditori di aggredire il patrimonio personale del singolo socio potendo, difatti, contare solo sul patrimonio della società. Tale limitazione della responsabilità, però, non ricorre laddove la società sia di tipo unipersonale, sia insolvente, se i conferimenti non sono stati eseguiti correttamente a norma dell’articolo 2463 c.c. e se, infine, non è stato rispettato il regime di pubblicità in materia di socio unico prescritta dall’articolo 2470 c.c. In tutti questi casi, dunque, per tutto il periodo in cui la società è appartenuta a un’unica persona, questa risponderà illimitatamente delle obbligazioni societarie.

A chi spetta l’amministrazione della società

Grazie all’estrema flessibilità che caratterizza questo tipo di società, l’amministrazione della SRL può essere rimessa a un consiglio di amministrazione oppure a un socio unico, potendo anche prevedere forme di amministrazione congiuntiva o disgiuntiva a seconda degli atti da compiere. Tranne che per alcune deliberazioni di particolare importanza, infine, non è obbligatoria l’assemblea rituale dei soci, giacché le norme contenute nell’atto costitutivo possono ben prevedere metodi alternativi per l’assunzione delle decisioni.

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